中平二年，凉州叛军边章，韩遂，率军10万进逼三辅。常侍赵忠说帝曰：“皇甫嵩累战无功，空费国家兵马钱粮。拖延日久，恐非灭贼之计”
灵帝大惊，于是急召皇甫嵩回京。乃命司空张温为车骑将军，执金吾袁滂为副，假节以替皇甫嵩之职。拜董卓为破虏将军，周慎为荡寇将军，右扶风鲍洪，将诸郡兵步骑合十余万，出屯美阳。时孙坚引讨伐黄巾军有功，乃封为别部司马，亦遣骑千人随军出战，此六路伐羌者也。
边章，韩遂亦屯兵美阳，二军对峙数日。破虏将军董卓性急躁，谓张温曰：“天兵到此，数日不战，徒另贼轻视我等！请将军拨我五千人马，我必生擒边章，韩遂鼠辈”
张温素知卓勇，恐其得意，乃曰：“西凉兵勇，未肯轻敌，如战，且由本部出战，你为先锋，伺机破敌”乃拨三千人马与卓。
卓知其意，怒而不发。暗思道：“此贼怕我独占功劳，故减少兵马与我。又忌惮我力，随后监视，当真可恨！”
于是以董卓为先锋，领兵三千，于美阳阵前与西军对阵。董卓策马来至阵前，毫无惧色，举动怒视西军喝道：“我乃破虏将军董卓是也，谁来与我决一死战？”
西军勇悍，将校纷纷请战。独羌人李文忠最勇，一马当先，更不打话，催马直取董卓。董卓大惊，举斧相迎，二人战至百余合未分胜负。西凉军鼓噪呐喊，声势震天。
车骑将军张温心怯，见西军如此阵势，恐董卓有失，乃鸣金收兵，董卓急催马回阵，西凉军顷刻如浪般推向汉军。汉军打败，退归美阳坚守不战。
且不言董卓回应与张温争吵一番，李文忠得胜回营，当日边章，韩遂大摆宴席，犒赏三军，酒宴喝到三更以后方罢。众将正饮酒高歌之际，忽闻帐外一阵冗杂之声，且有士卒惊扰不堪。
边章，韩遂大惊，率部出账查看。但见东南方向，有一巨物从天而降，大如巨斗，其亮不可直视，夜幕变作白昼相似，良久方息。众人不解其意，羌人多疑，以此为不祥之兆，军队骚动。
边章，韩遂见军心浮动，乃生退意。时西凉军中有一火卒，乃董卓同乡，连夜至汉军营中，将此事密保董卓。董卓大喜，连夜与右扶风鲍洪商议，卓曰：“昨日阵上，我观西凉兵十分勇悍。然而此边民勇则过之，智谋不足。夜间有异像出现，羌兵疑惑，以生退意。若趁其未发之际，以奇兵攻之，可获全胜！”
鲍洪深以为然，亦不报知张温，天明与董卓各引三千兵马突袭西军。西军大败，被汉军斩首几千有余。章、遂败走榆中，温闻之大怒，乃遣周慎将三万人追讨之。
别部司马孙坚为周慎参军，谓慎曰：“贼城中无谷，当外转粮食。坚愿得万人断其运道，将军以大兵继后，贼必困乏而不敢战。若走入羌中，并力讨之，则凉州可定也。”
慎不从，反讥笑道：“久闻文台智勇双全，为何前番被羌军杀的大败？败军之将，何以言勇！公之谋乃小儿之见，不足为外人道也！”前翻孙坚引军击韩遂，因兵少而败。今日提及，孙坚大怒，愤而离去。周慎围榆中城。
中城即破，周慎大笑曰：“如此鼠辈，何弱至此！”
于是写信言韩遂，边章以败，与张温请功。
边章，韩遂困守孤城。李文忠曰：“我愿出战，力破汉军！”韩遂曰：“军心不稳，士卒多无战心，恐胜算不大。若将军有失，则我军危矣，此事不得不从长计议。”
李文忠于是不言，内心甚为不忿。边章道：“中城虽然被汉军攻占，然后城却安。我自带三千人马，从后城而出，出其不意，占领葵园狭。断其粮道归路，凭险要而守，汉军必然后退。届时你我二人夹击汉军，可获全胜”
韩遂然其计，内心颇为嫉恨。
李文忠于是袭击葵园狭，汉军毫无防备，粮道被断，汉军溃退。韩遂立即率兵出击，大败周慎。周慎丢盔弃甲，仓皇逃命。此战三万汉军大部分被西军歼灭。
周慎返归大营，李文忠大怒，即命刀斧手推出斩之。时董卓亦被派出攻打羌族，实为温借羌人之手杀卓之计。卓被围，乃夜筑坝与河道上游，又以疑兵捕鱼虾迷惑羌兵，夜渡浅水，决堤以断后路，汉军得以全军而退。
边章，韩遂有意卷土攻三辅，无奈张温手中仍有汉军主力坐镇关中，因而作罢。于是屯兵渝中，休整兵马，伺机而动。
朝廷闻边章，韩遂之乱得到压制，遣使者持节就长安拜张温为太尉。三公在外，始之于温。董卓虽未立功，然并未损失士卒，且突袭西军甚有收获，故升为台乡侯，食邑千户。
中平三年冬，张温奉诏回京，韩遂因内部不和，诛杀边章，北宫伯玉，李文侯主将，独掌大权。拥兵十余万，进围陇西。
太守李相如反，与遂连和，共杀凉州刺史耿鄙。而鄙司马扶风马腾，亦拥兵反叛，又汉阳王国，自号“合众将军”，皆与韩遂合。共推王国为主，悉令领其众，寇掠三辅。
中平五年，围陈仓。乃拜卓前将军，与左将军皇甫嵩击破之。韩遂等复共废王国，而劫故信都令汉阳阎忠，使督统诸部。忠耻为众所胁，感恚病死。遂等稍争权利，更相杀害，其诸部曲，并各分乖。