张巡很清楚，一旦宁陵失守，雍丘就会陷入四面受敌、独木难支的困境，迟早会落入燕军手里。所以，张巡决定退出雍丘，撤往宁陵固守，粉碎燕军四面合围的战略企图。
十二月初，张巡率众进入宁陵。
与此同时，另一个人也率部赶到了宁陵助战。
他就是睢阳太守许远（高宗朝宰相许敬宗之曾孙）。睢阳（今河南商丘市）位于宁陵东面，与宁陵相距不过四十里，两城唇齿相依。也就是说，一旦宁陵失陷，睢阳必难自保，所以许远跟张巡一样，也不会坐视宁陵陷落。

张巡与许远两军刚刚会合，杨朝宗便已兵临城下。
张巡与许远率众出战，与杨朝宗激战了整整一个昼夜，终于大破燕军，斩首一万余级。燕军的尸体塞满汴水（流经宁陵城南），杨朝宗带着残部连夜向北遁逃。
至德二载正月，刚刚即位的安庆绪为了进军江淮，打开唐朝财赋重镇的大门，遂任命大将尹子奇为河南节度使，命他克期攻下睢阳。尹子奇赴任后，用最快的速度集结了十三万大军，兵锋直指睢阳这个江淮门户。战报传来，许远立刻遣使向张巡告急。正月末，张巡带着麾下仅有的三千人进驻睢阳。此时，许远的人马也只有三千八百人。也就是说，张巡与许远的兵力加起来，总共也不过区区六千八百人，却要迎战尹子奇的十三万大军！
历史上著名的睢阳之战就此拉开序幕。

很显然，这将是一场前所未有的恶战。
这一战，将比雍丘之战更悲壮、更惨烈、更为艰苦卓绝，也更为惊心动魄……

【死守睢阳】
敌人开始攻城了。
十三万燕军像铺天盖地的洪水一样漫上了睢阳城头。看那架势，仿佛一天就会把小小的睢阳城淹没。
然而，城头上站着张巡。
有他在，六千八百个士兵就会变成六千八百道铜墙铁壁，让志在必得的燕军每靠近睢阳城墙一步，都要付出惨重的代价！
在张巡的亲自督战和指挥下，唐军昼夜苦战，击退了燕军一次比一次更为猛烈的进攻。最多的时候，一天击退敌人二十次进攻。十六天下来，燕军在睢阳城下扔下了两万多具尸体，被唐军俘虏的将领更是多达六十余人，可睢阳城依旧傲然屹立在燕军主帅尹子奇的面前。

第十六天夜里，尹子奇不得不悄然拔营而走。
伤亡太大了，士气更是受到了严重挫伤，所以他需要休整。
当然，这只是短暂的休整。
因为把拳头缩回来，是为了更有力地打出去！
挫败燕军的第一阶段进攻后，许远已经对张巡佩服得五体投地。他对张巡说：“我性情懦弱，不习兵戎，将军则智勇双全，我愿把指挥权交予将军。”
此后，许远只负责粮草、军械等后勤事宜，守城御敌的指挥权则全盘交给了张巡。

两个月后，尹子奇卷土重来。张巡激励将士说：“我等荷国厚恩，而今自当一死报国！”将士们群情激奋，皆愿死战。张巡遂下令杀牛宰羊，慰劳三军，随后率军出战。燕军见唐军只有可怜巴巴的几千人，却贸然出城和他们决战，顿时一个个捧腹大笑。
张巡要的就是这个效果。
因为骄兵必败，哀兵必胜！
这是千古不易的战争铁律。
张巡亲执战旗，一马当先，率众直冲燕军军阵。唐军将士人人奋勇争先，无不以一当十。燕军的阵脚一下子就被冲乱了，纷纷向后退却。唐军趁势在燕军军中左冲右突，纵横驰骋，旋即大破燕军，斩杀三十余将，击毙士卒三千余人，并乘胜追击了数十里。

尹子奇虽然屡屡受挫，但是他并不灰心。
因为他在兵力上占据了绝对优势，所以他耗得起。
随后的日子，尹子奇仍然围着睢阳日夜猛攻。张巡站在千疮百孔的城楼上，望着黑压压一眼望不到头的燕军，心中若有所思。
当天傍晚，张巡命将士在城中擂鼓呐喊，并集合队伍，作出一副马上就要夜袭敌营的样子。燕军得到情报，立刻加强警戒，从黄昏到次日凌晨，一个个枕戈待旦，丝毫不敢松懈。可天亮之后，张巡却下令停止擂鼓，并把集合的队伍全都解散了。

尹子奇闻报，亲自登上飞楼（瞭望敌情的高塔），仔细观察城内的情况，发现唐军根本没什么动静，于是紧绷了一夜的神经才放松下来，下令官兵各自回营休息。尹子奇自己也揉着通红的双眼，回中军大帐睡觉去了。
就在这一刻，张巡已经和他的麾下骁将南霁云、雷万春等十余人，各率五十骑精锐，从城门冲出，像离弦之箭射向了燕军大营。
要命的是，这十几支箭全都瞄准了燕军的心脏——尹子奇的中军大帐。打蛇打七寸，擒贼先擒王！
这就是张巡站在城楼上若有所思的东西。

燕军官兵都熬了一个通宵，此刻正奉命回营睡觉，万万没想到唐军会在此刻来袭。当他们一个个睡眼惺忪地跑出营帐时，脑袋刚好撞上唐军寒光闪闪的刀锋。
一时间，张巡等人如入无人之境，犹如砍瓜切菜一般，一连斩杀了五十多个敌将和五千多名士卒。燕军大营一片大乱，根本挡不住呼啸而来的唐军。张巡等人不费吹灰之力就杀到了尹子奇的大帐前。
此时的尹子奇早就惊醒了，已经在亲兵的簇拥下逃出了大帐，开始气急败坏地组织反扑。

由于到处都是敌军惊慌乱窜的身影，所以张巡他们根本无法在千军万马中认出尹子奇。
时间在一点一滴地流逝。
南霁云、雷万春等人一直在焦急地四处张望。
如果不能在最短的时间内找出尹子奇并把他干掉，人多势众的燕军一旦回过神来，必然会进行疯狂的反扑，把人数不多的唐军包围歼灭。
情急之下，张巡忽然想到了什么，马上命人找来一些细木棍，把头削尖，然后当成箭一样射向敌军。被射中的燕兵大为惊喜，以为张巡的箭用完了，纷纷跑去向尹子奇报告。

远远望去，那个骑在高头大马上、对着士兵咿咿呀呀指手画脚的将领忽然变得十分醒目。
张巡笑了，回头看了身后的南霁云一眼。
南霁云心领神会，当即搭箭上弦。嗖的一声，羽箭划破清晨的薄雾，不偏不倚地射入尹子奇的左眼。尹子奇一声惨嚎，跌下马背。南霁云拍马冲了上去，准备在尹子奇的脖子上补上一刀。
但是，南霁云没有得手。
因为尹子奇的亲兵们纷纷挡在他前面，还有人把尹子奇扶上马背，簇拥着他迅速逃出了南霁云的视线……

侥幸未死的尹子奇一直跑出了很远，才气喘吁吁地回过头来，用剩下的那只独眼，久久地凝视着远处的睢阳城。
我会回来的。尹子奇说。
七月初，尹子奇从后方调来数万生力军，兵力又恢复到十几万人，随即再度南下围攻睢阳。
经过数月休整的燕军，不仅补充了兵员，士气复振，而且粮草、辎重、军械等等也得到了极大补充，可谓兵精粮足。相形之下，长期得不到后勤补给的睢阳却已逐步陷入粮尽援绝的困境。

睢阳原本有屯粮六万石，那都是许远为了长期坚守睢阳而多方筹集、苦心积攒的。可就在燕军围攻睢阳的不久前，时任唐河南节度使的虢王李巨却命许远拨出一半给濮阳（今山东鄄城县）、济阴（今山东定陶县）二郡。许远拒不从命，可李巨却再三强迫。许远无奈，只好忍痛交出三万石粮食。不久后，济阴太守高承义举城投降燕军，许远刚刚拨给他的一万五千石粮食也白白落入了燕军手中。
燕军从正月开始围攻睢阳，至今已断断续续地围了半年多，睢阳城中的三万石粮食逐渐耗尽，又得不到丝毫补充，形势日益严峻。于是，从七月开始，张巡和许远不得不实行严格的配给制度，规定每个将士每天只能分到一合米（相当于二两）。可想而知，这点粮食根本就不够吃，所以将士们只好羼杂着树皮、茶叶、纸张来充饥。

经过半年多的苦战，睢阳守军歼灭了燕军的数万精锐，可自己也付出了五千多的伤亡，至今只剩下一千六百人。而且，这一千多名将士又是连肚子都填不饱、“饥病不堪斗”的羸兵！所以，此刻的唐军再也不能像前一阶段那样频频出击了。面对百倍于己的燕军精锐，他们除了被动挨打、困守待援之外，已经没有任何退敌之策了。
睢阳之战进入了最后的死守阶段。
尹子奇用他的独眼望着那满目疮痍、被战火熏得焦黑的城墙和雉堞，嘴角露出了一抹狞笑。

随后，燕军不断加大攻城力度，并且出动了云梯。所谓云梯，并不是普通的梯子，而是下面装有轮子，高度与城墙齐高的大型攻城器械。史载这种云梯“势如半虹”，可“置精卒二百于其上”，相当于一座可移动的“高塔”。这种高塔一旦靠上城墙，塔内的士兵可直接跳上城头，对守军展开进攻，具有很强的威胁性。假如有两三座这样的攻城塔一起靠上城墙，睢阳十有八九就要失守了。
当然，张巡是不会让它轻易靠过来的。
为了对付这种可怕的攻城器械，张巡命人在城墙上凿了许多隐蔽的洞口，每三个洞口对付一座云梯。燕军的云梯一靠过来，第一个洞口就伸出一根长木棍，末端绑着铁钩，将云梯钩住，让它不能后退；第二个洞口也伸出一根木棍，死死抵住云梯，让它不能前进；第三个洞口再伸出一根木棍，末端绑着铁笼，笼中燃着熊熊烈焰，用它将云梯点燃。