项籍因为后入关，未获得封王资格，又不甘心继续当楚王熊心的臣子，打算造反自立，但因自身实力不够，不足以单独篡楚自立，于是项籍先借助诸侯联军之势迫使刘邦服软，放弃关中，接着项籍通过屠掠关中财物珍宝来收买军队，并以王位的诱惑，勾结诸将集体造反，共叛旧主，然后项籍率叛军东返和熊心大打出手，双方大战6个月，最终熊心兵败身死，项籍完成篡楚自立。此时，刘邦已定三秦并东取洛阳。
项籍因为攻灭熊心集团耗时太久（交战6个月），没有时间和力量去救在废丘望眼欲穿的章邯，也拖延了伐齐的时间，更是为刘邦的崛起和一统提供了有利条件。
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始，熊心遣三路楚军击秦，约「先入定关中者王之」。
及刘邦先破咸阳，项籍遂有反意，乃引诸侯军入关，邦不敌，让关中而王巴蜀，籍乃屠掠关中财物珍宝，诸将吏卒共分之，遂有三万精兵背楚从籍，籍使人还报楚王，求封王，熊心曰「如约」。
项籍怒，欲自王，又自度力不足，乃以王位诱诸将共叛故主。
汉元年四月，项籍将兵出关，欲夺楚地，熊心自将兵迎击项籍，累战百余日。
七月下，熊心战不利，还，困守彭城，项籍亦连战不能下，乃约，心让彭城南行，籍佯应之，阴令英布、吴芮、共敖等行击之。
八月上，英布使将击熊心军，心走江南。
二年十月，熊心之郴县，为叛军追击，战殁。时章邯困于废丘，不得项籍救之，而刘邦已定三秦，东取洛阳矣。
项籍已灭熊心，又闻刘邦西返关中，遂北击齐。