以上事实有：《合伙协议》、《鑫泽矿业刘、牛两人从建厂之日起到2008年5月11日所销售收入及费用支出以及来往事项说明》、《敖汉旗鑫泽矿业有限公司》工商企业登记资料、牛海臣《撤销申请书》、刘树林的《起诉状》、辽宁省北票市人民法院（2008）北民一合初字第650号《民事判决书》、辽宁省朝阳市中级人民法院（2010）朝中民二合终字第00126号、辽宁省北票市人民法院（2008）北民二合初字第474号《民事裁定书》（2008年7月5日和2010年4月10日两份）    等情况证实。
二、牛海臣依法不构成职务侵占罪。
首先，牛海臣不具备犯罪主体资格。理由是：
1）鑫泽矿业公司是刘树林自己设立的一人公司，牛海臣不是该公司股东，也不是监事，牛海臣没有在该公司登记中签过任何字；
2）该公司没有与牛海臣之间订立劳动合同、建立劳动关系；
3）该公司事实上也没有聘任牛海臣为公司副总经理；
4）该公司也没有为牛海臣支付过工资和缴纳过社会保险，建立事实上的劳动关系；
5）牛海臣身份是敖汉铁选厂的合伙人，这一点不管是在其与汤继光合伙期间，还是与刘树林合伙期间，其身份均没有发生过变化。
6）刘树林是否为敖汉旗铁选厂的合伙人至今没有结论。该案件已由汤继光提起民事诉讼，案件由辽宁省朝阳市法院再审，该案件没有结论前，刘树林是否为敖汉旗铁选厂的合伙人不能确定。
7）鑫泽矿业公司前身不是敖汉铁选厂，两者之间没有任何因果关系。人民法院不能讲敖汉旗选厂的资产核算在鑫泽矿业公司名下。
因此，《起诉书》指控：2007年8月至2008年6月，被告担任敖汉旗鑫泽矿业有限公司副总经理职务和《判决书》认定：被告人为公司工作人员均系不实之词！更可笑的是：鑫泽矿业公司是于2007年10月29日成立的（见公司营业执照），牛海臣又怎么能够于8月担任公司副总经理职务呢？！
其次，牛海臣没有非法侵占鑫泽矿业公司159万余元的事实。起诉书指控：牛海臣采用虚列开支、多利开支等手段将公司资产1598129元非法占为己有，这也是不实之词。
1）本案中，牛海臣虽然有从铁选厂支取234万元的事实（包含起诉书指控的159万余元），但该款是属于铁选厂的资产，不归鑫泽矿业公司所有；
2）上述款是由刘树林、牛海臣两人同意后进行支配，有两人的签字确认；
3）《鑫泽矿业刘、牛两人从建厂之日起到2008年5月11日所销售收入及费用支出以及来往事项说明》明确指出：上述243万元是从10397720元销售铁粉款中支出的。而这10397720元的铁粉款是从2007年9月15日开始销售取得的。当时，鑫泽矿业公司还未成立，这笔款与该公司没有任何关系；
4）鑫泽矿业公司成立之初的注册资本金仅为50万元。且该注册资本金也没有进入铁选厂的财务账目。请问？该公司是如何在短短的1年内，将50万元变为拥有千万元资产的公司呢？！本案中，检查机关既然指控牛海臣侵占159万余元，就首先要证明10397720元的铁粉款是鑫泽矿业公司的资产！因为这159万余元包括在243万元中，而243万元又是从10397720元铁粉款中支配的。然而，事实证明：这是不可能的！！！
综上所述，牛海臣不是鑫泽矿业公司股东和员工，不能成为职务侵占罪的犯罪主体！牛海臣更没有侵占该公司资产，牛海臣不该成为本案的被告人。一审法院的判决是严重错误的！属于枉法裁决。请社会各界关注此案，还牛海臣一个清白！！


带着你的证据去上诉啊，你空口无凭谁相信你啊，法律讲的是证据！带着证据上诉去会还你清白的！