日本1941年12月7日偷袭珍珠港，发动了太平洋战争，以后在3个多月的时间里便占领了东自威克岛、马绍尔群岛，西至马来半岛，南至俾斯麦群岛，几乎完全控制了整个西太平洋。随着太平洋战争初期的胜利，日本感到要控制那么广大的占领区，兵力越来越不够用，尤其担心美国会很快从初战失利中恢复起来。为此，日军准备进攻夏威夷，步骤是：从1942年6月开始行动，首先夺取中途岛、约翰斯顿岛和巴尔米拉环礁，一旦把足够的航空兵力调到这些前进基地，立即对夏威夷发动两栖作战。日本联合舰队司令山本五十六还认为，占领中途岛乃至进一步占领阿留申群岛，可以将其改造为日本空军基地，这样就能使日本的空中和海上的防卫范围向东扩展2000海里，以确保日本的本土不再受敌方中程轰炸机的威胁。