一九四二年二月二十日，日军在优势空军的支持下，大举进攻缅甸，同时日军设法与缅甸人民的反英地下游击团体联络，进行内外夹击。一九四二年三月六日，日军优势的兵力，非常顺利地攻占缅甸首府仰光，切断了缅甸进入印度洋的港口。当时缅甸的英军在事前根本就没有应战的准备计划与能力，到了英国在南洋惨败，缅甸局势陷入危机之后，才又催促中国派兵挽救危局。