大战之前，暗潮涌动
在意大利军队进军西迪巴拉尼的表演偃旗息鼓的同时，英军开始了行之有效的准备工作。虽然韦维尔对装备严重短缺的窘境何时能够解决还不能拿出答案，但他已经开始验证英国军队推进到托布鲁克的可能性，并且已经开始大张旗鼓地实质性准备。增援的飞机从中东和其他地方结群飞来，大批的战车与大炮已经抵达了苏伊士运河。如今，西部沙漠的英国皇家空军拥有为数众多的“飓风”式战斗机，对领空形成了控制之势。第7装甲师也足够装备6个满编的团，加上第3轻骑兵团和第2皇家坦克团。第4印度师训练基本成形，编成了装备齐全的3个旅和直属师部的大批支援部队。

对将来的进攻更具有重要意义的是，第7皇家坦克团的50辆玛蒂尔达II型步兵坦克到位，这些坦克能发射两磅的炮弹，装甲厚重达到了80mm,除了少数几种高射炮和野战炮之外，意军没有任何武器能够对它形成威胁，堪称“战场女皇”。这些新抵达的武器根据当面敌人的情况进行了细致的分配，“量身定制”，在未来的战斗中将会发挥难以估量的作用。

英军高层也在紧张磋商之中。坐镇开罗的韦维尔和位于沙漠中的奥康纳把他们的想法传达给了梅特兰·威尔逊，三方很快达成了一致。9月21日，反攻计划已经初步完成，奥康纳则失望地发现意军没有继续前进的迹象。据此英军推断，他们将要攻击的目标就是意军现有的营地。意军入侵希腊使得埃及对英军更加重要，增援的力度也大大加强了。

10月过后，英意两军开始了新一轮的“摩擦”，双方的巡逻队时不时爆发小而激烈的战斗。第11轻骑兵团基本摸清了意军防御工事的性质，巡逻队的队长亲自靠近到距离工事不到200码的距离，发现一名意大利军官和一个穿黄色衣服，头戴软毡帽的当地人交谈，商量雇佣劳工雇佣固定的野外工事。10月14日，30辆意大利军车出现在了海岸公路上，一阵短暂的交火过后，意大利人连忙撤走了。这说明意军并没有前进的意思，这些不过是做给英军看的幌子。到了10月23日，英军主动向意大利人发起试探。

卡梅伦高地人团第1营的步兵和第8轻骑兵团的作战车辆在戈特的支援大队带领下，悄悄靠近了马克提拉的营地，然后他们发起了突袭。英军的消息此时并没有意军灵通，他们只能凭借航拍的照片断定营地里的意军不过是一个营，顶多也就一个旅，而埃及境内的反英人士早就探听到了英军将要袭击的消息，甚至在进攻三天前就流传开来，也让英军获得了一些不实的情报。

实质上，意军的营地里面驻扎着整整一个第1利比亚师，还有坦克的掩护。英军奇袭的愿望完全落空了。英军不得不忍受整整一小时的轰炸，步兵想要冲上去却遭到猛烈的炮火攻击，只好仓皇撤退。许多卡梅伦高地人团的步兵坐上轻骑兵团的战车，一直转到第二天早上才找到“回家”的路径。突然20辆意大利坦克从斜刺里杀出来，轻骑兵团措手不及，战车上挤满的士兵更是加剧了军队的混乱。这次行动安排得糟糕透顶，因此英军战史中甚至没有记载它。

意军经过这样一次侥幸的胜利，士气受到了很大鼓舞，格拉齐亚尼和将军们满足了现状，沾沾自喜，殊不知真正的灾难不久就将降临。他们忘记，或者刻意忽视了一点，一旦意军离开了壁垒工事和雷区，他们就会失去绝大部分的战斗力，如白送般败在英军手里。意军本已把主动权拱手让给了英军，长时间的驻防又让他们归心似箭，不愿意进行战斗。

再说说意军倚仗的防御工事。意军阵地虽多，但却不连续，之间有不少的缺口，仅有少量的观察哨和巡逻队。其中最明显的莫过于恩巴缺口了，尼贝瓦和拉比亚之间17英里长的地段几乎无人防守。英军在中间拦截运输队，骚扰意军，阻止意军填补缺口。英军特意将巡逻和和侦察的部队组织成了“乔克纵队”，由皇家骑炮团的乔克·坎贝尔率领着。

“乔克纵队”有两大优势，一是掌握大量第一手的情报，二是他们搭乘破旧的装甲车，伪装成第11轻骑兵团的样子。11月19日，一支意军进入恩巴缺口，和英军发生了遭遇战，意军5辆坦克被击毁，伤亡100人以上，英军仅仅伤亡5人。经此一战，意军被打得晕头转向，不敢再随意进入恩巴缺口。

把意军折腾得心神不宁的乔克·坎贝尔

“乔克纵队”接连占意大利人的便宜，给奥康纳创造了更好的条件，而在其他地区，英军的行动就没这么容易了。11月6日，驻苏丹的英军向占据南部加拉巴特的意军进攻，出动了12辆坦克中的9辆，还有6架斗士战斗机，结果被打的大败而回，伤亡高达167人。

情势在继续变化。希腊挡住了意军的进攻，并开始着手反击。地中海舰队空袭了塔兰托，重创意大利海军，使之前往阿尔巴尼亚的护航线路难以招架英军的攻击，格拉齐亚尼急需的增援也更难抵达了。英军虽然从埃及调走了一部分飞机支援希腊，但是新的“飓风”式战斗机和其他飞机很快补了上来，一来一去，没有对英军的战力造成削弱。

11月2日，奥康纳从威尔逊那里接到了明确的书面命令，上面写着：“……尽快组织一次反攻的行动，向敌人发起攻击，以防止意军的推进。”命令上面还写道：“我们在兵力上不及敌人，但我们可以从其他地方都·造成优势。”这一点其实并不准确，格拉齐亚尼手下有25万兵员，编成14个师，但是没有一个是完整的装甲师。英军3.6万人包括2个师1个旅，其中第7装甲师战斗力极强。意军可以调集400门野战炮，英军则只有150门，但其主要的25磅炮性能比意军的75mm火炮优越得多。除此之外，意军拥有191架战斗机和141架轰炸机，英军仅有48架战斗机（其中32架是飓风）和126架轰炸机与之抗衡，其中一部分是从红海部队和亚历山大防空部队里面抽出来的。

说到沙漠战的主角——战车，意军无论在质量还是数量上，都无法跟英军相提并论。他们只有大约300辆坦克，其中约60辆是性能低劣的M11/39中型坦克，性能稍好的M13/40型数量不多，区区几辆而已。绝大部分则是派不上用场的L3轻型坦克。英军除了200辆轻型坦克，还有A9、A10和A13三种巡洋坦克共75辆，加上45辆玛蒂尔达坦克，总计320辆坦克。从性能上看，英军每种战车都比意军的对应型号优秀，英军的Mk.IV型轻型坦克好过L3坦克，各种巡洋坦克的性能好过M11坦克，至于玛蒂尔达，意军完全没有能够和它对垒的武器，因此在战车的对比之中独占鳌头。