东汉末年，群雄并起，诸侯割据。当时的荆州，处于荆州牧刘表的控制之下。荆州一开始下辖八郡，分别是南阳郡、襄阳郡、南郡、江夏郡、零陵郡、桂阳郡、武陵郡、长沙郡。孙权击败刘表部下黄祖，占领江夏郡南部。刘表病逝，小儿子刘琮领荆州牧，不久投降曹操，荆州八郡基本上归曹操。
赤壁之战爆发，孙刘联军击败曹操。刘备从曹操手里夺得荆州南部四郡：武陵郡、零陵郡、长沙郡、桂阳郡。孙权打下南郡，以及之前占领的江夏郡南部。此时曹操占据荆州北部的南阳郡，襄阳郡，以及后来划分的南乡郡，还有江夏郡北部。刘备入川之前，从东吴手里借来南郡，入川后，孙权攻打蜀汉占领的荆州地区，刘备与孙权讲和，江夏、桂阳、长沙三郡归孙权，武陵、零陵、南郡归刘备。
襄樊之战后期，孙权派遣吕蒙袭击关羽，从刘备手里抢走蜀汉占领的荆州西南三郡。至此，孙权占据荆州南部六郡，分别是江夏、桂阳、长沙、武陵、零陵和南郡。曹操则继续占领荆州北部三郡南阳、襄阳和南乡，此时荆州已经演变成“荆襄九郡”，这一格局一直维持到晋朝建立，三国灭亡。