1936年11月12日，红西路军领导人徐向前、陈昌浩向中央和红军总部报告行动意见，提出西路军"迅速进到凉州（今武威）地区……并准备接通新、蒙和远方（苏联）。现决（定）在甘、凉、肃、永（昌）、民（勤）创立根据地"。
11月13日，西路军先头部队红三十军第八十九师部队首先进入武威境内，接着，红三十军其他部队、西路军总部及其直属部队、红五军，先后进入武威。此后不久，西路军又西进永昌、山丹，至同月25日，全部离开武威。西路军在武威共12天时间。在这期间，进行了几项大的活动。

（一）包围武威新旧两城
11月13日，红西路军先头部队第三十军八十九师从古浪县土门镇进入武威境内，经土塔今黄羊镇广场）到达达家寨。随后，红三十军其他部队也进抵大河驿（今武南镇）。11月14日，红军绑扎了多架云梯，迅即包围了武威新旧两城；西路军总部移驻城南五里之陈家庄，就近指挥攻城战斗。
武威古称凉州，是国民党骑五师师部所在地。此时骑五师师长马步青和马步芳第一师的主要兵力被红九军牵制在古浪一带，武威城已成空城。红军进入武威后，马步青惊恐万分，急电马步芳调驻防嘉峪关外的一 OO 师第二九八旅刘呈德团星夜赶到武威，填防守备。刘呈德在旧城南北各布置三个连，东西两面各布置一个连，分兵把守城门、城墙，并用沙袋堵塞了城门。马步青则龟缩在新城（又称满城）里，一日数次电话，命令刘呈德"严加防守，决不能有丝毫疏忽"。

14日黄昏，红三十军第八十九师二六七团从武威城东南角（今造纸厂处）发起攻击，用云梯攀上城墙，守城敌军不胜惊恐。就在这时，红军总部传来命令，停止攻城。红军停止攻取武威城，主要原因是红军总部拟与马步青谈判，谋求建立抗日统一战线，以减少敌人的阻拦，为迅速西进、打通新疆争取时间。因此，红军除了留一部继续包围武威城守敌，红三十军大部及红五军全部，绕过武威城，沿甘新公路西上，集结于武威西四十里堡至永昌一线。
11月18日，红九军从古浪突围向西转移，进入武威后兵分两路：第二十七师绕道武威城北，经清源、下双、洪祥、陈冲堡一带进入永昌；第二十五师从城南经西四十里堡、丰乐堡进入永昌。西路军总部在武威城南的陈家庄开会，总结红九军古浪战斗失败的经验教训，撤了孙玉清红九军军长职务，决定副总指挥王树声和原红三十一军参谋长李聚奎（李在长征中负伤，住四方面医院治疗，随医院渡河到河西）前往九军工作。

（二）与马步青代表谈判欲订城下之盟
为了争取马步青停止内战，枪口一致对外，西路军总指挥徐向前根据中共中央《八一宣言》的精神，致书马步青，提议两军建立抗日统一战线。红西路军总部先派在土门镇俘虏的马步青工兵营长马有明，持徐向前和董振堂署名的信件，到武威新城与马步青联系，接着又派西路军先遣工作团秘书长魏传统（西路军政治部敌工部科长）与马步青的代表举行谈判。
11月16日上午，魏传统拿着徐向前总指挥给马步青的信件和马有明来到武威新城城外；马部用绳子将其参谋处长王达三从城墙上放下来，他们在一个民房里进行了谈判。

魏传统向王达三阐述了《八一宣言》的精神，讲明了红军实现国内和平、枪口一致对外的主张。为了表示同马步青部队建立抗日民族统一战线的诚意，魏传统转达了西路军总部首长的决定，欲将土门镇俘虏的马部工兵营回民士兵180多人和枪支，归还马步青，希望马步青以大局为重，当此国难当头、民族危亡之际，能够停止内战，一致对外抗日，红军只是假道而过，并无攻取凉州之意，切勿派兵阻拦红军西进。王 三表达了马步青的意见：希望红军不要在武威久驻。魏传统表示回去向总部汇报。谈判结束时，魏传统把西路军总部的信件交给王达三，请他转交马步青，并送给一本关于红军主张建立抗日民族统一战线的文件。次日，红军即将俘虏的回民士兵180多人和枪支（子弹留下），如数交给了马步青部队；11月21日，又撤除对武威新旧二城的包围。

但是，马步青不守信义，红军撤除对武威城包围后，他立刻与马步芳连电会商，将全部人马集结于武威北郊，重新作了部署：任命马元海为总指挥，马彪为骑兵总指挥，马朴为骑兵副指挥。分左、中、右三路追击红军。左路由马彪指挥，辖骑兵马元祥团、马秉臣团、马忠义团，及骑五师马禄旅两个团，共5个团兵力，主要部署在武威到张掖的公路左侧，攻击红军部队。中路：由马元海直辖，骑兵有一 OO 师马步銮团，骑五师韩起禄旅两个团；步兵有一 OO 师第二九八旅刘呈德团、骑五师祁明山旅两个团；民团有马忠良旅、马庆旅、马兴太团、马贵团、马松龄团，共11个团，紧随红军，进行攻击。右路由马朴指挥，统领海南骑兵旅的马占成团、马宗林团，骑兵民团陈嘉禾团、韩进禄团，共4个团，在山丹攻击红军先头部队。部署完毕，马步青命刘呈德将堵塞了7天7夜的武威城门打开。

（三）在西四十里堡与马军激战
武威西四十里堡是一个东西长、南北窄的长方形堡寨群，从东南到西北依次为高家磨、沈家庄、南魏家庄、北魏家庄、历家寨等，由几十个大堡寨组成，地扼从武威通往永昌、张掖的要道。11月19日，西路军总部从陈家庄移驻四十里堡。次日，总部在这里召开军民大会，四十里堡祖师宫的戏台前，站满了红军和当地群众，徐向前总指挥在台上讲话，宣传红军西进新疆、打通国际路线、取得苏联援助、抗击日本帝国主义侵略的决策。西路军前进剧团演出了节目，并处决了罪大恶极的国民党区长吕天寿。红军地方工作部把魏茂盛等地主家储存的粮食没收归公，堆积在北魏家庄的一块空地上，给穷苦百姓分配。这时，躲避在外的群众纷纷回家，许多人领了分配的粮食。
11月21日，西路军总部西入永昌，命红三十军第八十八师（辖第二六三团、第二六五团、第二六八团）及第八十九师二六四团驻守四十里堡及丰乐堡。红西路军以三十军主力驻守这里，其目的在于卡住交通要道，阻止敌军西犯，追击红军各部。红三十军．以能攻善守的第二六三团驻守四十里堡最东面的高家磨；"夜老虎"第二六五团占据四十里堡核心部位沈家庄、南魏家庄占据有利地势，准备反击敌军；第二六八团驻守四十里堡西部之北魏家庄、历家寨等地，二六四团驻守丰乐堡，保障侧后安全。红三十军指挥部住在南魏家庄。部署已定，各团加紧修筑工事，在各堡寨之间开挖交通壕，以利互相配合，协同作战。11月的河西，冻土如石，铁锹铲下去，震得手臂发麻，战士们手上震出许多裂口，鲜血不断流出来。但困难难不倒英雄的红军战士，作战工事很快筑成了，枪眼掏开了，交通壕也挖好了。红军战士个个摩拳擦掌，准备迎击来犯之敌。

11月22日早晨，马元海指挥马家军向红军第二六三团阵地高家磨发起进攻。高家磨是红三十军的第一道防线，第二六三团的指战员深深懂得它的重要位置，第一营守卫堡寨的东西北三面；第三营守卫堡寨的南大门，挡住敌人从南面的进攻；第二营驻守堡寨内，为团的预备队。马家军的军官兵有一种拼命式的勇武，他们举着大刀，狂喊大叫，直往前冲。红军战士隐蔽在堡垒寨里，利用围墙扫射，马元海骑兵被打得人仰马翻，四散逃窜。红军二六三团第三营集中全营火力封锁高家磨的南大门，敌人接连发起几次进攻，都被红军打退，在阵地前丢下了数百具尸体。第二六八团乘高家磨战斗正烈之机，组织兵力出击堡东公路，截获敌军汽车两辆，缴获所载弹药、食物。
敌人为了改变自己的颓势，一面把轻重机关枪集中起来，向西北角围墙上沿猛烈射击，一面又利用红军围墙射击的死角，匍匐着向墙根接近。下午4点多钟，堡寨的西北角被敌军炸开了一个大缺口，敌人潮水拥来，驻守在这里的二六三团一连英勇战斗，连长和五个战士不幸中弹牺牲。指导员凌玉成立即带领战士们向敌人冲去，一阵砍杀，将攻入的敌人消灭，抬起敌人的尸体堵在缺口上。战斗一直打到黄昏时分，敌人仍未攻下高家磨，丢下了500余具尸体撤退。这天夜里，红八十八师"夜老虎"二六五团，悄悄向敌军祁明山旅驻地戚家栈院摸去，敌人毫无觉察，听到枪声后胡乱开枪红军缴获战马百余匹，夜袭取得成功。

11月23日，马元海从骑五师调来两门山炮，又组织四个团兵力，向高家磨红军阵地发起凶猛进攻。敌军先用大炮轰击红军阵地，然后以集团冲锋的形式向围墙逼近，头天堵住的缺口又被敌人推开。红军战士端起机枪，向敌群猛烈扫射，敌人不敢向前。敌指挥官命机枪手用密集的火力封锁住缺口，并举枪在后面督战，逼着士兵们往前冲。一股敌人冲进围墙，红军营长赵海丰立即组织火力，向敌人猛射，打得敌人连滚带爬往外跑。红军战士一个个勇猛异常，反复与敌拼杀，多次把敌杀退。
下午五点钟，敌军又以山炮连续轰击高家磨房，围墙被炸开了一个大缺口，接着敌人如蝗虫一样涌来，形势变得相当严重。这时，红三十军政委李先念，率领支援部队赶来向敌人展开反击，敌人的凶焰立刻被打下去，纷纷溃退。红军乘势收缩阵地，把第二六三团撤至四十里堡街首的大路庄，撤退的敌人又掉头反扑过来。大路庄与高家磨之间有一条干河沟。敌兵冲至河沟里，红军的机枪、步枪一起开火，敌人的尸体如麦捆子一样堆在了河沟里；后面的敌人隔河射击，但冲不过来。夜幕降临了，马元海害怕红军夜袭，不敢恋战，向东撤到朱家老窝。

24日晨，敌军向四十里堡大量增兵，全力攻击红军。马元海令韩起禄旅从北面攻击陈家烧房、历家寨、北魏家庄的红军阵地；令祁明山旅从东面进攻红军第二六三、二六五团驻地沈家庄、南魏家庄。红八十八师政委郑维山指挥部队迎击敌人。战斗一开始，敌军就运用"牦牛战术"，组织敢死队进行集团冲击。敌敢死队手执大刀，狂喊大叫，冲得很猛。红军利用堡寨围墙，沉着应战，一次又一次地打退敌军的进攻。敌军虽然遭到红军火力的大批杀伤，但敌军官仍在后面一手举枪，一手举刀督战，威逼士兵们只许前进，不准后退，可是在红军猛烈攻击下，不得前进。
午后，敌军1000多人冲入四十里堡街内，向沈家庄猛攻，枪炮声接连不断。一股敌人冲了进来，红军第二六三团的战士抡起大刀，与敌拼杀，战斗打得异常激烈。与此同时，另一股敌军冲击到了红八十八师指挥所所在地南魏家庄，机关干部和师首长的警卫员也都投入了战斗，军政治部党务委员会书记蔡仁年等多名干部牺牲，情况十分危急。郑维山命令第二六五团从敌军两侧迂回反攻，但遭到敌军顽抗，付出了很大代价。郑维山又命令手枪队投人战斗，进行反击。手枪队每人一把大刀、一支驳壳枪，接到命令后，"呼"的一下冲入街内，协同第二六三团和第二六五团战斗，与敌短兵相接，展开肉搏战。虽然敌人拼打也很顽强，但最后还是被英勇的红军歼灭大部，余敌退出了街区。

就在沈家庄、南魏家庄发生激战的同时，敌韩起禄旅的一个团，对红军第二六四团一连驻守的阵地陈家烧房发起攻击。敌军利用一条沟渠作掩护，爬到围墙下，将东北角的围墙推倒几十米，数百名敌人拥了进来。陈家烧房是一个占地十几亩的大庄院，大部分是空地，无处隐蔽，红军战士们手持大刀，英勇拼杀，砍死敌人100多个，但因敌我众寡悬殊，红军一个连除了一人脱险、跑入历家寨，余皆壮烈牺牲。
傍晚，第八十八师师长熊厚发带领的第二六八团从永昌驰援四十里堡红军，敌军仓皇退走。夜里，红三十军撤离四十里堡向西疾进，于11月25日进入永昌县东部的八坝一带设防固守。
武威西四十里堡激战三天，红军毙伤敌2400余人，自身伤亡500余人。这一仗，充分显示了红三十军这支英雄部队的神威。
录自《武威地区军事志》。该志由武威军分区编写，于2004年7月由甘肃省新闻出版局批准（甘书准字063号）内部出版。

攻下凉州