天狗制霸天空，狸猫躲在地上逃避人类的捕抓。
弁天被赤玉抓走当做弟子，为了刺激激励自己的儿子继承天狗。
三郎和弁天同时在赤玉手下学习时相识。弁天利用三郎，为了自己策划了魔树衫事件，导致赤玉成为废天狗。
天狗不插手狸猫的斗争，狸猫不插手天狗的斗争。
总一郎插手了赤玉和天狗的斗争，也为了和早云和好，被弁天利用，成为弁天进入星期五的狸猫火锅。