六、海外资产并购模式
所谓海外资产并购模式是指中方企业作为收购方购买海外目标企业的全部或主要的运营资产,或收购其一定数量的股份,以实现对其进行控制或参股的投资行为。中方企业并购目标企业后一般不承担目标企业原有的债权债务及可能发生的赔偿,只承接目标企业原有的资产和业务。2000年4月,万向集团整体收购美国舍勒公司即属于海外资产并购模式,另外,像海尔集团收购意大利电冰箱制造厂、北京东方电子集团收购韩国现代电子、中国海洋石油有限公司购并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分权益、中国石油天然气股份有限公司出资两亿多美元收购印尼油气田资产、中国网通(香港)公司牵头收购亚洲环球电信网络资产、华立集团收购飞利浦在美国圣何塞的CDMA移动通信部门、上海制皂集团有限公司收购美国SPS公司和Polystor公司可充电电池生产资产项目等也属于这类投资模式。
美国舍勒公司始建于1923年,是美国汽车市场上的三大零部件生产供应商之一。早在1984年,舍勒公司给了万向一笔3万套的万向节订单,万向由此开始了汽车零部件生产之路。万向的产品在美国市场销售都冠以“舍勒”商标。从1994年开始,由于市场竞争日趋激烈,再加上内部决策的失误,舍勒公司的经营开始下滑。后来,舍勒主动提出请万向并购的要求。结果,万向花了42万美元收购了舍勒公司的品牌、技术专利、专用设备及市场网络等主要资产,而厂房、设备等由另一家公司买走。并购“舍勒”的最直接效果是,万向在美国市场每年至少增加500万美元的销售额。更深远的意义则是,由于并购了“舍勒”,万向产品有了当地品牌、技术和生产基地的支持。
采用资产并购方式进行海外投资,可以避免目标公司向我方企业转嫁原有债务及“或有债务”。因此,以并购方式进行海外投资时,若我方企业考虑到海外目标企业可能存在债务不清、可能因对他人提供担保而在交易完成后引起赔偿等问题时,可采取资产收购方式。另外,在资产并购方式下,只要目标公司赞成资产出售的股东达到法定人数即可进行收购,即使目标公司有少数股东想阻挠也不影响我方企业的实际收购。
这种方式的制约条件一是由于多以现金方式进行收购,故需我方投入较多运营资本。二是由于中方并购企业在完成并购后要对目标企业进行整合,以实现海外并购的目的,因而应具备较强的管理能力和整合人才。三是对目标企业债务、税收和法律诉讼等情况掌握方面的任何疏漏都可能形成并购陷阱,制约并购目标的实现。
由于目前国际直接投资业务中主要的方式是并购投资,而不是新建投资方式(或称绿地投资方式),所以应当说海外资产并购模式是一种比较流行的海外投资方式。还有,资产并购模式是以大量非上市企业为交易对象,上市公司终归只是海外企业群体中的一小部分,因而这一模式比海外股权并购模式具有更广阔的应用空间,更适合广大中小企业。随着我国海外投资规模的日趋扩大,并购投资将日益成为企业海外投资的重要方式,其中资产并购模式会被更多的企业选用。
七、海外股权并购模式
海外股权并购模式是指我国公司购买一家海外目标公司(通常都是上市公司)发行在外的具有表决权的股份或认购其新增注册资本,所获得的股份达到一定比例可对该公司行使经营管理控制权的一种海外投资行为。在海外股权并购模式下,其交易的对象是海外目标公司的股权,而最终取得的是对目标公司的控制权,我国企业作为收购方成为海外目标公司的新股东。近年来,国内企业选择股权并购模式进行海外投资的事例逐步增多,如2001年万向集团并购在美国纳斯达克上市的美国UAI公司、2003年北京东方电子集团收购上市公司冠捷科技等都属于此类并购。
2003年8月,北京东方电子集团以10.5亿港币收购在香港和新加坡两地上市的冠捷科技有限公司股份3.56多亿股,以占有其超过26.36%的股份成为冠捷科技第一大股东。冠捷科技是一家专业从事CRT显示器、液晶显示器、PDP显示器以及液晶电视类产品的研发、制造和销售的高科技企业。通过本次海外股权收购,北京东方电子集团将自此拥有从TFT-LCD面板到显示器整机的技术和生产能力,以及遍及全球的市场、研发、服务体系,从而奠定了实现“通过产业整合提高产业核心竞争力”的战略目标。
在股权并购模式下,作为投资主体的我方并购企业可以是上市公司也可以是非上市公司,但海外目标企业一般为在股票交易所挂牌交易的上市公司。股权并购实施过程复杂,但法律程序简单。在法律程序上,只要并购方取得股权优势后即可进行董事和监事的改选。股权收购完成后,海外目标公司作为我方公司的海外子公司存在,拥有独立的法律地位。由于买卖协议的签订方是我方收购企业和海外目标公司的不同股东,故该投资模式的交易决策具有分散性。
采用股权并购方式进行投资,由于不增加海外目标公司及其股东的税收支出,故收购成本较低;同时可以运用股权并购方式取得目标公司的控股权,使目标公司在经营上与我方公司形成一个整体,为我方公司的国际化战略服务。但采用这种模式,在股权收购条件下,我方企业要对海外目标公司的一切债务负责。另外,由于并购交易决策具有分散性,可能会遇到少数股东的阻挠。
随着国际证券市场的发展,股权并购模式日渐通行。采用股权并购模式进行海外投资,我方企业既可以扩大生产规模和市场份额,实现规模经济效益又可以节约交易成本,获得生产要素内部化收益;运用股权并购方式我方公司可以在部分出资控股的情况下,以“小资本”控制“大资本”取得海外目标公司的控制权,实现企业资本滚动式发展,迅速实现企业海外扩张的目标;通过股权并购,还可实现我方企业海外间接上市的目标,即买壳或借壳上市。
八、国家战略主导投资模式
国家战略主导投资模式是指我国一些大型能源企业开展海外投资主要是政府的推动,注重的是国家的宏观利益是为国家经济的可持续发展和国家能源安全的需要而向海外资源开发方面进行的投资。海外能源开发投资是落实国家能源安全战略的重要步骤,这类投资需要巨额资金投入,投资回收期限长,投资风险大,需要政府来推动和承担主要风险。在这种模式中,即包括新建海外企业也包括通过资产或股权并购而设立的海外企业。现阶段,这种投资模式主要体现在能源战略方面,今后将向资源战略扩展。
开展该模式海外投资的代表性企业当属我国三大石油巨头即中石化、中石油和中海油。石油能源是保证中国经济发展最重要的能源,开展国家战略主导模式的海外能源投资是解决能源瓶颈的重要途径。近年来三大石油巨头积极实施国家提出的“走出去”战略,着眼国家长期能源安全,纷纷进行海外油气田的投资开发,先后启动了二十几个项目。三大石油巨头与国外的很多合作项目采取的是“份额油”的方式,即中国石油企业在当地的石油建设项目中参股或投资,每年从该项目的石油产量中分取一定的份额。这种方式一定程度上保证了石油进口数量以及价格的稳定。
海外投资的主体一般是大型国有或国有控股重点能源企业,有政府政策的大力支持,资金来源有保证,抵御风险能力较强,从而有利于确保国家能源安全战略实施。由于把落实国家能源安全战略的宏观利益放在第一位,这样就比把企业利润最大化作为第一位的其他投资模式能更有效地为国家战略服务。我国人均资源占有量较低,有些自然资源如石油的供给形势己越来越严峻,为了维持国内经济的稳定增长,中国必须通过海外投资参与国际能源生产分工,尽可能多地利用海外能源,落实国家的能源安全战略。当前,中国规模最大的海外投资就发生在自然资源行业,而且在今后相当长的时期里,国家战略主导模式的海外投资仍将是中国企业海外投资的重要模式之一。但这种投资模式在非能源行业一般不采用,由于所需投资数额较大,眼下非国有大型能源企业采用也不现实。
九、海外研发投资模式
海外研发投资模式是指我国一些高科技企业而非传统的制造企业或资源开发企业通过建立海外研发中心,利用海外研发资源,使研发国际化,取得居国际先进水平的自主知识产权,并将对外直接投资与提供服务结合起来。首创这一海外投资模式的是华为技术有限公司(简称“华为”)。
华为在全球建立了8个地区部和32个分支机构在美国硅谷和达拉斯、印度班加罗尔、瑞典斯德哥尔摩、俄罗斯莫斯科等地建立了多家海外研发中心,并通过各种激励政策吸引国内外优秀科技人才进行研发,从而能够及时掌握业界最新动态。据国家知识产权局统计,截至2002年底,华为累计申请专利2154件,发明专利申请量居国内企业之首,华为申请国际和国外专利198项,是发展中国家企业里最多的。华为作为中国驰名商标在86个国家和地区注册600多件次。华为依托全球化技术开发网络,利用遍布世界各地的研发机构,以提供优质的产品和服务、更快的响应速度和更好的性能价格,帮助全球运营商确立可持续赢利的运营模式。现在,华为的设备已经在非洲、南美、东南亚、东欧等地区40多个国家昼夜运转,靠着掌握越来越多的核心技术,华为在世界电信市场上已经能与跨国公司比肩较量。
高科技企业参与国际竞争,开展海外投资,必须拥有强大的技术开发实力和技术创新能力,拥有自主知识产权。而中国高科技企业的弱势和薄弱环节正在于普遍缺乏自主知识产权,技术创新能力严重不足。要解决这个问题,完全可以学习华为的做法,进行海外研发投资,建立研发中心,利用海外的研发资源,推动研发国际化取得居于国际先进水平的自主知识产权,提升科技国际竞争力。
所谓海外资产并购模式是指中方企业作为收购方购买海外目标企业的全部或主要的运营资产,或收购其一定数量的股份,以实现对其进行控制或参股的投资行为。中方企业并购目标企业后一般不承担目标企业原有的债权债务及可能发生的赔偿,只承接目标企业原有的资产和业务。2000年4月,万向集团整体收购美国舍勒公司即属于海外资产并购模式,另外,像海尔集团收购意大利电冰箱制造厂、北京东方电子集团收购韩国现代电子、中国海洋石油有限公司购并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分权益、中国石油天然气股份有限公司出资两亿多美元收购印尼油气田资产、中国网通(香港)公司牵头收购亚洲环球电信网络资产、华立集团收购飞利浦在美国圣何塞的CDMA移动通信部门、上海制皂集团有限公司收购美国SPS公司和Polystor公司可充电电池生产资产项目等也属于这类投资模式。
美国舍勒公司始建于1923年,是美国汽车市场上的三大零部件生产供应商之一。早在1984年,舍勒公司给了万向一笔3万套的万向节订单,万向由此开始了汽车零部件生产之路。万向的产品在美国市场销售都冠以“舍勒”商标。从1994年开始,由于市场竞争日趋激烈,再加上内部决策的失误,舍勒公司的经营开始下滑。后来,舍勒主动提出请万向并购的要求。结果,万向花了42万美元收购了舍勒公司的品牌、技术专利、专用设备及市场网络等主要资产,而厂房、设备等由另一家公司买走。并购“舍勒”的最直接效果是,万向在美国市场每年至少增加500万美元的销售额。更深远的意义则是,由于并购了“舍勒”,万向产品有了当地品牌、技术和生产基地的支持。
采用资产并购方式进行海外投资,可以避免目标公司向我方企业转嫁原有债务及“或有债务”。因此,以并购方式进行海外投资时,若我方企业考虑到海外目标企业可能存在债务不清、可能因对他人提供担保而在交易完成后引起赔偿等问题时,可采取资产收购方式。另外,在资产并购方式下,只要目标公司赞成资产出售的股东达到法定人数即可进行收购,即使目标公司有少数股东想阻挠也不影响我方企业的实际收购。
这种方式的制约条件一是由于多以现金方式进行收购,故需我方投入较多运营资本。二是由于中方并购企业在完成并购后要对目标企业进行整合,以实现海外并购的目的,因而应具备较强的管理能力和整合人才。三是对目标企业债务、税收和法律诉讼等情况掌握方面的任何疏漏都可能形成并购陷阱,制约并购目标的实现。
由于目前国际直接投资业务中主要的方式是并购投资,而不是新建投资方式(或称绿地投资方式),所以应当说海外资产并购模式是一种比较流行的海外投资方式。还有,资产并购模式是以大量非上市企业为交易对象,上市公司终归只是海外企业群体中的一小部分,因而这一模式比海外股权并购模式具有更广阔的应用空间,更适合广大中小企业。随着我国海外投资规模的日趋扩大,并购投资将日益成为企业海外投资的重要方式,其中资产并购模式会被更多的企业选用。
七、海外股权并购模式
海外股权并购模式是指我国公司购买一家海外目标公司(通常都是上市公司)发行在外的具有表决权的股份或认购其新增注册资本,所获得的股份达到一定比例可对该公司行使经营管理控制权的一种海外投资行为。在海外股权并购模式下,其交易的对象是海外目标公司的股权,而最终取得的是对目标公司的控制权,我国企业作为收购方成为海外目标公司的新股东。近年来,国内企业选择股权并购模式进行海外投资的事例逐步增多,如2001年万向集团并购在美国纳斯达克上市的美国UAI公司、2003年北京东方电子集团收购上市公司冠捷科技等都属于此类并购。
2003年8月,北京东方电子集团以10.5亿港币收购在香港和新加坡两地上市的冠捷科技有限公司股份3.56多亿股,以占有其超过26.36%的股份成为冠捷科技第一大股东。冠捷科技是一家专业从事CRT显示器、液晶显示器、PDP显示器以及液晶电视类产品的研发、制造和销售的高科技企业。通过本次海外股权收购,北京东方电子集团将自此拥有从TFT-LCD面板到显示器整机的技术和生产能力,以及遍及全球的市场、研发、服务体系,从而奠定了实现“通过产业整合提高产业核心竞争力”的战略目标。
在股权并购模式下,作为投资主体的我方并购企业可以是上市公司也可以是非上市公司,但海外目标企业一般为在股票交易所挂牌交易的上市公司。股权并购实施过程复杂,但法律程序简单。在法律程序上,只要并购方取得股权优势后即可进行董事和监事的改选。股权收购完成后,海外目标公司作为我方公司的海外子公司存在,拥有独立的法律地位。由于买卖协议的签订方是我方收购企业和海外目标公司的不同股东,故该投资模式的交易决策具有分散性。
采用股权并购方式进行投资,由于不增加海外目标公司及其股东的税收支出,故收购成本较低;同时可以运用股权并购方式取得目标公司的控股权,使目标公司在经营上与我方公司形成一个整体,为我方公司的国际化战略服务。但采用这种模式,在股权收购条件下,我方企业要对海外目标公司的一切债务负责。另外,由于并购交易决策具有分散性,可能会遇到少数股东的阻挠。
随着国际证券市场的发展,股权并购模式日渐通行。采用股权并购模式进行海外投资,我方企业既可以扩大生产规模和市场份额,实现规模经济效益又可以节约交易成本,获得生产要素内部化收益;运用股权并购方式我方公司可以在部分出资控股的情况下,以“小资本”控制“大资本”取得海外目标公司的控制权,实现企业资本滚动式发展,迅速实现企业海外扩张的目标;通过股权并购,还可实现我方企业海外间接上市的目标,即买壳或借壳上市。
八、国家战略主导投资模式
国家战略主导投资模式是指我国一些大型能源企业开展海外投资主要是政府的推动,注重的是国家的宏观利益是为国家经济的可持续发展和国家能源安全的需要而向海外资源开发方面进行的投资。海外能源开发投资是落实国家能源安全战略的重要步骤,这类投资需要巨额资金投入,投资回收期限长,投资风险大,需要政府来推动和承担主要风险。在这种模式中,即包括新建海外企业也包括通过资产或股权并购而设立的海外企业。现阶段,这种投资模式主要体现在能源战略方面,今后将向资源战略扩展。
开展该模式海外投资的代表性企业当属我国三大石油巨头即中石化、中石油和中海油。石油能源是保证中国经济发展最重要的能源,开展国家战略主导模式的海外能源投资是解决能源瓶颈的重要途径。近年来三大石油巨头积极实施国家提出的“走出去”战略,着眼国家长期能源安全,纷纷进行海外油气田的投资开发,先后启动了二十几个项目。三大石油巨头与国外的很多合作项目采取的是“份额油”的方式,即中国石油企业在当地的石油建设项目中参股或投资,每年从该项目的石油产量中分取一定的份额。这种方式一定程度上保证了石油进口数量以及价格的稳定。
海外投资的主体一般是大型国有或国有控股重点能源企业,有政府政策的大力支持,资金来源有保证,抵御风险能力较强,从而有利于确保国家能源安全战略实施。由于把落实国家能源安全战略的宏观利益放在第一位,这样就比把企业利润最大化作为第一位的其他投资模式能更有效地为国家战略服务。我国人均资源占有量较低,有些自然资源如石油的供给形势己越来越严峻,为了维持国内经济的稳定增长,中国必须通过海外投资参与国际能源生产分工,尽可能多地利用海外能源,落实国家的能源安全战略。当前,中国规模最大的海外投资就发生在自然资源行业,而且在今后相当长的时期里,国家战略主导模式的海外投资仍将是中国企业海外投资的重要模式之一。但这种投资模式在非能源行业一般不采用,由于所需投资数额较大,眼下非国有大型能源企业采用也不现实。
九、海外研发投资模式
海外研发投资模式是指我国一些高科技企业而非传统的制造企业或资源开发企业通过建立海外研发中心,利用海外研发资源,使研发国际化,取得居国际先进水平的自主知识产权,并将对外直接投资与提供服务结合起来。首创这一海外投资模式的是华为技术有限公司(简称“华为”)。
华为在全球建立了8个地区部和32个分支机构在美国硅谷和达拉斯、印度班加罗尔、瑞典斯德哥尔摩、俄罗斯莫斯科等地建立了多家海外研发中心,并通过各种激励政策吸引国内外优秀科技人才进行研发,从而能够及时掌握业界最新动态。据国家知识产权局统计,截至2002年底,华为累计申请专利2154件,发明专利申请量居国内企业之首,华为申请国际和国外专利198项,是发展中国家企业里最多的。华为作为中国驰名商标在86个国家和地区注册600多件次。华为依托全球化技术开发网络,利用遍布世界各地的研发机构,以提供优质的产品和服务、更快的响应速度和更好的性能价格,帮助全球运营商确立可持续赢利的运营模式。现在,华为的设备已经在非洲、南美、东南亚、东欧等地区40多个国家昼夜运转,靠着掌握越来越多的核心技术,华为在世界电信市场上已经能与跨国公司比肩较量。
高科技企业参与国际竞争,开展海外投资,必须拥有强大的技术开发实力和技术创新能力,拥有自主知识产权。而中国高科技企业的弱势和薄弱环节正在于普遍缺乏自主知识产权,技术创新能力严重不足。要解决这个问题,完全可以学习华为的做法,进行海外研发投资,建立研发中心,利用海外的研发资源,推动研发国际化取得居于国际先进水平的自主知识产权,提升科技国际竞争力。