[图片]◆战国·彩漆木樽
田忌想率领齐军直接前往赵国援救。孙膑说：“想解开杂乱纠纷的争斗，不能靠挥舞拳头；制止相互斗殴者，不能参与进去跟着打。避开战争中双方厮杀的正面战场，而去进攻敌方暂时空虚的地方，抓住敌人的要害，敌人因形势所迫自然会引兵退去。如今魏、赵两国正在决战，魏国的精锐之师都集中在国外的主战场上，国内仅存老弱残兵。将军不如率军火速进逼魏都大梁，占据交通要道，袭击其防务空虚之地，魏军必然会从攻打赵国的前线回兵自救。这样我们就会一举两得，既解了赵国之围，又重创了魏国。”田忌听从了孙膑的建议。魏军果然中计，撤兵回援。魏军回师时，行军至桂陵，与田忌率领的齐军发生激战，魏军大败。
周显王二十八年（前341），魏将庞涓领兵伐韩国，韩国向齐国求援。孙膑说：“如果我们不等韩、魏双方打得疲惫时就去救援，等于我们去替韩国挨魏国的打，这就反过来成了我们在听从韩国的指挥了。况且现在看来魏国有攻破韩国的强烈欲望，韩国面临兵败国亡的危险，就必然求救于我国。我们那时出兵既可以得到韩国对我们更深的感激，死心塌地地与我们结盟，又能够根据魏国暴露出来的问题而攻击它，这样，就不但能得到双重好处，还可赢得强盛的威名。”齐威王说：“很好。”于是暗中答应了韩国使者的请求，同意出兵救援，并让他回国去。韩国以为齐国会马上来救援便奋起与魏国交战，但五次都失败了。最后韩国与齐国结盟，把

国家的命运交给了齐国。
齐国出兵，派田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去救援韩国，仍用直袭魏国都城的老办法。庞涓听说后，急忙放弃韩国回国。魏国派太子申为将军，抵御齐国军队。孙膑对田忌说：“魏、赵、韩三国的士兵向来彪悍勇猛，看不起齐军；而齐国士兵的名声也确实不好。善于指挥作战的将军必须因势利导，扬长避短。《孙子兵法》说：‘从一百里外去奔袭会使上将受挫，从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。’”于是田忌便命令齐国军队在进入魏国地界后，修造十万个灶，第二天减为五万个，第三天再减为两万个。庞涓率兵追击齐军三天，见到这种情况，十分高兴，说：“我早听说齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃离一多半了。”
于是他留下步兵，只率领精锐部队日夜兼程追逐齐军。孙膑推算庞涓的行程，估计傍晚时将到达马陵。马陵道路狭窄，而且两旁多险要阻碍，便于埋伏兵卒，孙膑就命令士兵砍断大树，削掉树皮，写上一行大字：“庞涓死此树下！军师孙示。”他又命令齐军中的好射手准备数万弓弩在狭道两旁埋伏，约定在日暮时看见有人举火就万弩齐发。庞涓果然在天黑时赶到砍断的大树下面，看见剥掉树皮处写了字，就用火把照着看。他还没有读完这行字，齐军就万箭齐发，魏军混乱四散。庞涓自己知道智穷计竭，军队溃败，便自刎而死，临死前说：“竟让孙膑这小子成名了！”齐军乘胜大败魏军，俘虏了魏国的太子申。